Le modalità di risoluzione di situazioni di vera e propria paralisi dell'attività societaria.
Nelle società con due soci paritetici o con ripartizione di azioni o quote suscettibili di portare al bilanciamento di voti possono crearsi situazioni di stallo decisionale che, se protratte per un periodo non breve, sono in grado di determinare lo scioglimento della società.
Tali situazioni possono essere superate tramite le seguenti clausole statutarie:
- mediante meccanismi che prevedono, in caso di stallo per bilanciamento di voti, la prevalenza della volontà di una delle parti;
- meccanismi che prevedono l'intervento di un terzo al quale è intestata un'azione per parte (o piccola quota), che quindi risulterà decisivo nell'ambito dei voti contrapposti dei due (o più) soci principali, oppure la designazione di un terzo come arbitratore (chairman) nelle diverse decisioni;
- procedure per il trasferimento dall'uno all'altro socio (o gruppi di soci) della propria partecipazione societaria (c.d. clausole di buy-sell provision).
Queste ultime, in particolare, sono normalmente di due specie:
-clausole di prelazione (con take out o con determinazione peritale del prezzo).
-clausole di divergenza, finalizzate, in talune circostanze, alla cessione della partecipazione ad un prezzo equo, in altre alla concretizzazione di una vera e propria asta fra i soci per l'acquisto della partecipazione, attraverso meccanismi di opzioni reciproche.
La più importante di tali clausole è senz'altro quella della "russian roulette", ritenuta ammissibile da Trib. Milano 15.1.2014