Il D.L. n. 76/2013, convertito con modificazioni con la Legge n. 99/2013, ha emanato nuove disposizioni in materia di diritto societario per quanto concerne la S.r.l. semplificata, la S.r.l. a capitale ridotto e la S.r.l. ordinaria.
In pratica S.r.l. a capitale ridotto (SRLCR) sono state abrogate , prevedendo che quelle già costituite e presenti al Registro Imprese alla data di entrata in vigore del decreto (28.06.2013) vengano denominate ex lege, a cura degli enti camerali, come società a responsabilità limitata semplificate (SRLS).
Per le s.r.l. semplificate sono state apportate delle modifiche volte a limitare alcuni aspetti di criticità che erano emersi nel primo intervento normativo; in particolare prevedendo che possano partecipare ad una SRLS soltanto persone fisiche ma comunque di di ogni età, e dunque abolendo il limite che consentiva di essere soci solo a soggetti di età inferiore a 35 anni; in questo modo, anche i trasferimenti di quote fra soci persone fisiche sono ora ammessi a prescindere dall’età.
Inoltre sul fronte dell’amministrazione di una SRLS, a differenza delle disposizioni antecedenti che limitavano la scelta degli amministratori soltanto tra i soci, viene ora consentito scegliere gli stessi fra soggetti anche estranei alla compagine sociale.
Significative le novità che riguardano la fase costitutiva della S.r.l. ordinaria: oltre a prevedere all’art. 2464 c.c. il versamento di almeno il 25% del capitale sociale direttamente nelle mani dell’organo amministrativo anziché presso un conto bancario vincolato, sono stati introdotti due nuovi commi nell’art. 2463 c.c.
Si tratta del comma 4, che riguarda l’ammontare del capitale, prevedendosi che lo stesso può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione”.
Il comma 5 dispone che “la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione”.
Recentemente il Consiglio Nazionale del Notariato (si veda lo Studio n. 892-2013/I, ha analizzato alcune problematiche connesse con le nuove regole. In particolare viene trattato anche un aspetto alquanto significativo in merito alla costituzione di s.r.l. con capitale inferiore ad euro 10.000, confermando che in base al tenore letterale del nuovo comma 4 dell’art. 2463 c.c. l’importo di 1 euro diviene ora requisito minimo per il capitale delle s.r.l., sia nella fase costitutiva che in quelle successive. Questo aspetto, nonostante possa sembrare scontato, è molto importante perché sancisce definitivamente che l’importo di euro 10.000 non rappresenta più per le società a responsabilità limitata il minimo del capitale sociale, bensì una soglia rilevante soltanto ai fini della disciplina applicabile in tema di conferimenti e riserva legale.