Il passaggio generazionale d’impresa
Il passaggio generazionale d’impresa
Possibile beneficiare dell’esenzione dall’imposta di donazione in caso di trasferimento di quote o azioni ai figli.
Con la Risposta a interpello n. 115 del 4 giugno 2026, l’Agenzia ha precisato che l’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 trova applicazione solo quando il trasferimento consente ai beneficiari di acquisire un controllo effettivo e pieno della società.
In altri termini, non è sufficiente trasferire formalmente la maggioranza delle quote o delle azioni: occorre che i figli diventino realmente titolari del potere decisionale sulla società.
QUANDO SPETTA L'ESENZIONE
L’esenzione dall’imposta di donazione può spettare quando i figli o discendenti:
• acquisiscono o integrano il controllo di diritto della società;
• dispongono della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• mantengono tale controllo per almeno cinque anni;
• possono esercitare concretamente il potere decisionale sulla società, senza limitazioni sostanziali imposte dal donante o dallo statuto.
QUANDO INVECE NON SPETTA
L’esenzione non spetta quando il trasferimento è solo formale e i beneficiari, pur ricevendo la maggioranza delle partecipazioni, non possono di fatto decidere sulla gestione societaria.
Questo può accadere, ad esempio, se il genitore/donante mantiene:
• diritti di veto su decisioni rilevanti;
• poteri speciali tramite particolari categorie di azioni;
• poteri decisivi sulla distribuzione degli utili;
• clausole statutarie che limitano l’autonomia dei figli;
• strumenti che gli consentono di conservare, nella sostanza, il controllo dell’impresa.
Nel caso esaminato dall’Agenzia, i figli ricevevano azioni che attribuivano loro la maggioranza dei voti in assemblea; tuttavia, lo statuto della società attribuiva al padre particolari poteri tramite azioni speciali, tra cui diritti di veto su decisioni rilevanti e sulla distribuzione degli utili.
Secondo l’Agenzia, tali poteri limitavano concretamente l’autonomia decisionale dei figli. Di conseguenza, pur in presenza di un trasferimento formalmente idoneo ad attribuire la maggioranza, non vi era un reale trasferimento del controllo.
CONCLUSIONI
La conseguenza è rilevante: in assenza di un effettivo trasferimento del controllo, l’esenzione non spetta e la donazione viene tassata secondo le regole ordinarie.
Il chiarimento conferma quindi che, nei passaggi generazionali, occorre prestare particolare attenzione non solo alla percentuale di partecipazione trasferita, ma anche allo statuto, ai diritti particolari, ai patti parasociali, ai poteri di veto e alla concreta distribuzione dei poteri decisionali.
Pertanto, prima di procedere con donazioni di quote, patti di famiglia, conferimenti in holding o altre operazioni di riorganizzazione familiare, è opportuno verificare attentamente la struttura dell’operazione, al fine di evitare la perdita del beneficio fiscale.