La legge di conversione del DL 76/2013 contiene modifiche significative sia con riferimento alle Srl semplificate sia a quelle ordinarie.
In primo luogo sono state abrogate le Srl a capitale ridotto che vengono equiparate alle Srl semplificate; pertanto quelle già iscritte al registro delle imprese alla data di entrata in vigore del decreto dovranno assumere la qualifica di “società a responsabilità limitata semplificata”.
Con riferimento al contenuto dell’art. 2463-bis c.c., si è intervenuti sul requisito anagrafico: ora la partecipazione a tale modello societario è consentita a tutte le persone fisiche, purché maggiorenni; conseguentemente viene eliminato il divieto di cedere le quote a soggetti di età superiore ad anni 35.
Confermato, invece, il vincolo preesistente che poneva il divieto a far parte di Srl semplificate di soci non-persone fisiche, sia in sede di costituzione che durante la vita della Società. Quindi i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono partecipare ad una Srl semplificata né tramite acquisto di quote né a seguito di operazioni straordinarie quali aumenti di capitale, fusioni e scissioni.
Novità anche in tema di amministratori per i quali non viene più richiesto, come accadeva anteriormente, di essere anche soci della stessa s.r.l. semplificata.
Confermata la non modificabilità del modello standard di statuto da adottare per la costituzione della Srl semplificata le cui clausole sono dunque inderogabili: chi intende dar vita ad una Srl semplificata deve necessariamente utilizzare il modello standard di statuto. Per poter costituire una Srl con capitale inferiore ad € 10.000, ma con uno statuto specifico e non standard, si dovrà quindi utilizzare la nuova Srl ordinaria per la quale, una delle principali novità introdotte, è la previsione di poter avere il capitale sociale inferiore ad € 10.000 e non inferiore ad € 1.
Per queste società con un capitale sociale inferiore ai 10 mila Euro sono inoltre previste alcune specifiche disposizioni:
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il divieto di effettuare conferimenti in natura essendo consentiti solo quelli in denaro che vanno versati interamente e nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società; non è ammesso, quindi, il cosiddetto versamento "per centesimi";
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con una modifica all’art. 2464 c.c., viene disposta per tutte le Srl ordinarie l'abolizione del versamento in banca del capitale iniziale: a seguito della conversione in legge del decreto lavoro i "centesimi" devono essere affidati ai neo nominati amministratori.
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una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere imputata a riserva legale fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di € 10.000. Detta riserva legale può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.
Occorre infine precisare due aspetti:
- da un lato la Srl ordinaria che si costituisce con un capitale sociale inferiore a 10.000 Euro non gode della esenzione delle spese di costituzione e della gratuità della prestazione del notaio, in quanto tali agevolazioni sono previste per le srl semplificate che adottano il modello standard di statuto e di atto costitutivo.
- dall’altro le srl ordinarie, pur con un con capitale inferiore a 10.000 Euro, possono essere costituite da tutti i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, a patto che il conferimento iniziale del capitale sociale sia eseguito interamente in denaro.
Non sussistono clausole di intrasferibilità legali delle partecipazioni, se non quelle indicate dai soci in sede di costituzione della società.